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BAG-Urteil: Commerzbank siegt mit Küttner im Streit um Rentenanpassungen
Erfolg für die Commerzbank: Unser Kollege Dr. Severin Gotthard Kunisch hat die Bank vor dem Bundesarbeitsgericht erfolgreich gegen Klagen auf Erhöhung von Betriebsrenten vertreten (BAG, Urteil vom 28. Oktober 2025 – 3 AZR 24/25 u. a., zwischenzeitlich liegen uns die noch unveröffentlichten Entscheidungsgründe vor).
Streitgegenstand war die Anpassungsentscheidung zum 1. Juli 2022. Das BAG hat die Revision zurückgewiesen und damit die klageabweisenden Entscheidungen der Vorinstanzen bestätigt. Siehe hier die Pressemitteilung des BAG (Betriebsrentenanpassung - wirtschaftliche Lage - Prognose - Das Bundesarbeitsgericht). Die Entscheidung ist im Volltext noch nicht veröffentlicht.
I.
Worum ging es?
Nach § 16 Abs. 1 Betriebsrentengesetz (BetrAVG) muss der Arbeitgeber alle drei Jahre prüfen, ob laufende Leistungen der betrieblichen Altersversorgung an den Kaufkraftverlust anzupassen sind und hierüber nach billigem Ermessen entscheiden.
In die Abwägung fließen die Belange der Versorgungsempfänger und die wirtschaftliche Lage des Arbeitgebers ein. Streitanfällig ist häufig die Frage, ob die wirtschaftliche Lage des Arbeitgebers eine Erhöhung der Betriebsrenten zulässt. Über die Anpassung von Betriebsrenten haben wir bereits in unserem Blog berichtet (Anpassung von Betriebsrenten - Küttner Rechtsanwälte – Fachkanzlei für Arbeitsrecht).
Die Commerzbank bündelt diese Prüfungen der Anpassungen für ihre Betriebsrentnerinnen und -rentner jeweils zum 1. Juli eines Jahres. Zum Anpassungsstichtag 1. Juli 2022 erhöhte sie die Betriebsrenten für ein Drittel der Rentnerinnen und Rentner – auch jene der hiesigen Kläger – freiwillig um 2 Prozent. Eine Anpassung an den Kaufkraftverlust fand aufgrund unzureichender wirtschaftlicher Lage zum Stichtag nicht statt.
Ein Kläger verlangte dagegen eine Anpassung um insgesamt 21,14 Prozent. Für die Vergangenheit machte er entsprechende Nachzahlungsansprüche geltend, zukünftig verlangte er eine erhöhte Betriebsrente. Sämtliche Kläger meinten unter anderem, eine spätere positive Entwicklung sei bereits am Stichtag vorhersehbar gewesen. Hierbei ging es im Wesentlichen um die Frage, ob die schrittweise Erhöhung der Leitzinsen durch die EZB ab dem 27. Juli 2022 auf bis zu 3,5 Prozent am 22. März 2023 vorhersehbar gewesen ist und ob dies – die Vorhersehbarkeit unterstellt – die negative Zukunftsprognose widerlegt. Außerdem wandten sich die Kläger gegen die Berechnung der Eigenkapitalverzinsung und argumentierten, dabei seien auch AT-1-Anleihen zu berücksichtigen.
Kurz erklärt: Was sind AT-1-Anleihen?
AT-1-Anleihen sind besondere Bankanleihen, die nach Bankenaufsichtsrecht wie eine Art Sicherheitspuffer wirken sollen. Sie können im Krisenfall Verluste mittragen. Im Streit ging es darum, ob solche Instrumente bei der Prüfung der wirtschaftlichen Lage wie Eigenkapital mitzählen. Das BAG sagt: Für die Betriebsrentenanpassung zählt das handelsrechtliche Eigenkapital nach HGB. AT-1-Anleihen gehören nicht dazu. Trotz des Fehlens einer rechtlichen Rückzahlungspflicht ist es mit Blick auf faktische Rück- und Zinszahlungsanreize folgerichtig, die AT-1-Anleihe in der handelsrechtlichen Bilanz nicht als Eigenkapital auszuweisen.
II.
Was hat das Bundesarbeitsgericht entschieden?
Das BAG stellt klar, dass die beklagte Bank die Anpassungsentscheidung rechtmäßig vorgenommen hat. Die Entscheidung, die Betriebsrenten zum 1. Juli 2022 nicht an den Kaufkraftverlust anzupassen, entspricht billigem Ermessen.
Im Einzelnen:
Die Anpassungsprüfung ist eine Prognoseentscheidung. Für eine verlässliche Prognose genügt ein repräsentativer Zeitraum von in der Regel mindestens drei Jahren vor dem Anpassungsstichtag.
Wirtschaftliche Lage 2019 bis 2021 stand einer weitergehenden Anpassung entgegen
Ausgehend von den geprüften und testierten handelsrechtlichen Jahresabschlüssen durfte die Commerzbank für den Stichtag 1. Juli 2022 aus damaliger Sicht von einer negativen Prognose ausgehen. Entscheidend war die unzureichende Entwicklung der Eigenkapitalverzinsung. Diese lag unter der maßgeblichen Vergleichsrendite (= Umlaufrendite öffentlicher Anleihen zuzüglich eines Risikozuschlags von zwei Prozentpunkten, BAG, Urteil vom 15. November 2022 – 3 AZR 505/21).
Die tatrichterliche Würdigung der Vorinstanzen, dass diese Entwicklung eine negative Prognose zum 1. Juli 2022 trägt, hat das BAG revisionsrechtlich bestätigt.
AT-1-Anleihen sind kein Eigenkapital
Für die Eigenkapitalverzinsung ist auf das bilanzielle Eigenkapital nach HGB abzustellen. Das BAG bestätigt, dass die in den Jahren 2019 bis 2021 emittierten AT-1-Anleihen bei der Anpassungsprüfung entsprechend dem HGB nicht als Eigenkapital zu bewerten sind.
IFRS-Zwischenberichte und Pension Trust waren nicht maßgeblich
Die Bank musste für die Prognose nicht auf IFRS-Berichte abstellen. Maßgeblich sind die handelsrechtlichen Abschlüsse. Für die Anpassungsprüfung kommt es zudem auf die wirtschaftliche Lage des Unternehmens des Arbeitgebers als Versorgungsschuldner an, nicht auf die wirtschaftliche Lage des Pension Trusts oder des Konzerns.
Spätere Verbesserung schlägt nur durch, wenn sie am Stichtag vorhersehbar war
Nach den Feststellungen der Vorinstanz erzielte die Commerzbank nach dem Anpassungsstichtag möglicherweise wieder eine ausreichende Eigenkapitalverzinsung. Das BAG hält aber fest: Eine spätere positive Entwicklung entwertet die Prognose nur, wenn sie am Stichtag auf hinreichend sicherer Tatsachengrundlage vorhersehbar war. Das war hier aber nicht der Fall.
Interessant ist: Nach Ansicht des BAG können bei der Frage der Vorhersehbarkeit auch Presseveröffentlichungen und sonstige Verlautbarungen mit einbezogen werden. Diese führen im vorliegenden Fall allerdings nicht zu einem anderen Ergebnis.
Praxishinweis:
Das BAG stellt klar, dass – unabhängig vom vorliegenden Fall – auch (Presse-) Äußerungen eines Unternehmens oder etwa des Vorstandes bei der Prognoseentscheidung beachtet werden können. Dies eröffnet in der Praxis natürlich Diskussionsspielräume. Rentnerinnen und Rentner könnten argumentieren, dass die Prognose eigentlich – entgegen den Daten der Jahresabschlüsse – positiv war.
Übrigens: Auswirkungen einer zu Recht unterlassenen Erhöhung in der Vergangenheit
Nach § 16 Abs. 4 Satz 2 BetrAVG ist der Arbeitgeber bei einer zu Recht unterbliebenen Anpassung in der Vergangenheit nicht verpflichtet, diese zu einem späteren Zeitpunkt nachzuholen. Während des vorliegenden Prozesses ging es auch darum, wie eine zu Recht unterbliebene Anpassung konkret aus dem späteren Anpassungsbedarf „herausgerechnet“ wird. Da die Betriebsrenten am Stichtrag rechtmäßig nicht angepasst wurden, war die Frage im Urteil nicht entscheidungserheblich. Im Rahmen des Termins in Erfurt am 28. Oktober 2025 haben wir aber mit dem dritten Senat des BAG hierüber diskutiert. Früher sei man teils davon ausgegangen, dass eine in der Vergangenheit zu Recht unterbliebene Anpassung schlicht aus dem gesamten Anpassungsbedarf „raussubtrahiert“ wird. Mathematisch korrekt sei es jedoch, dass eine prozentuale Erhöhung multipliziert und damit – im Falle des „Rausrechnens“ – „rausdividiert“ wird.
In naher Zukunft ist eine Veröffentlichung zur konkreten Berechnung mit Beispielen geplant. Gerne informieren wir Sie an dieser Stelle zu gegebener Zeit hierüber.
III.
Was bedeutet das für die Praxis?
1. Stichtag und Prognose sind der Prüfmaßstab.
Entscheidend ist, ob die Entscheidung zum Anpassungsstichtag auf belastbaren Tatsachen beruht. Maßgeblich sind hier die handelsrechtlichen Jahresabschlüsse der drei Vorjahre.
2. Handelsrechtliche Zahlen bleiben der Kern.
Zahlen nach den Rechnungslegungsregeln der IFRS oder IAS sind nicht relevant.
3. AT-1-Instrumente zählen grundsätzlich nicht als Eigenkapital.
Für § 16 BetrAVG ist das HGB-Eigenkapital maßgeblich.
4. Spätere Erholung ist nur ausnahmsweise relevant.
Sie muss am Stichtag bereits vorhersehbar gewesen sein. Achtung: Presseveröffentlichungen können sich auf die Frage der Vorhersehbarkeit auswirken.
5. Der Versorgungsschuldner (also das Arbeitgeberunternehmen) ist entscheidend.
Die wirtschaftliche Lage eines Pension Trusts oder des Konzerns ist irrelevant.
6. Zu Recht unterlassene Anpassungen – Dividieren statt Subtrahieren.
Das BAG hat in der mündlichen Verhandlung klargestellt, dass unterbliebene Anpassungen rausdividiert werden müssen.
IV.
Fazit
Das BAG bestätigt die Anpassungsentscheidung der beklagten Commerzbank. Die Betriebsrenten wurden rechtmäßig nicht anhand der Inflationsrate erhöht. Gleichwohl nahm die Bank zugunsten der Betriebsrentnerinnen und -rentner eine freiwillige, zweiprozentige Erhöhung vor.
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